Whitepaper crypto: que doit-il contenir ?

Une « ICO » (« initial coin offering ») est un type de financement par le recours aux cryptomonnaies. Depuis plusieurs années, de nombreux entrepreneurs recourent à ce type d’opérations.

Lors d’une ICO, une certaine quantité de cryptomonnaies est vendue sous forme de « tokens » à des spéculateurs ou à des investisseurs, en échange d’une monnaie légale comme de l’euros ou d’autres cryptomonnaies.

La préoccupation principale des porteurs de projet sera de convaincre les investisseurs pour maximiser les sommes levées. L’outil principal pour atteindre cet objectif est le whitepaper (ou « livre blanc » en français) qui permettra d’apporter une crédibilité optimale au projet.

Ainsi, préalablement à la réalisation de l’ICO, ce whitepaper doit être rédigé par les porteurs de projet. La rédaction de ce document est loin d’être anodine. En effet, elle est susceptible d’engager la responsabilité civile et pénale de leurs auteurs par les investisseurs s’il est mal rédigé ou non conforme à la réalité du projet.

Qu’est-ce qu’une ICO ?

Une ICO peut être une source de capital pour les entreprises en phase de démarrage. Les ICO peuvent permettre aux startups d’éviter l’application de réglementations lourdes (comme les introductions en bourse traditionnelles, « IPO ») qui les empêchent de rechercher des investissements directement auprès du public et des intermédiaires tels que les investisseurs en capital-risque, les banques et les bourses d’échanges traditionnelles, qui peuvent exiger un examen plus approfondi.

Une ICO consiste à proposer au public, sous quelque forme que ce soit, de souscrire à des jetons, définis comme tout bien incorporel représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé permettant d’identifier, directement ou indirectement, le propriétaire de ce bien (C. mon. Fin. Art. L 552-2 et L 552-3).

Il convient de noter que ne constitue pas une ICO l’offre ouverte à la souscription par moins de 150 personnes agissant pour compte propre (C. mon. Fin. Art. L 552-3, al. 2).

Comment se réalise une « ICO » ?

• Etape 1: rédaction du white paper par le leveur de fonds (téléchargeable sur le site web de l’ICO).
• Etape 2: mise en place d’un smart contract reprenant les termes du white paper sous forme de code informatique.
• Etape 3: transmission par le leveur de fonds des différents portefeuilles sur lesquels les investisseurs devront placer leurs cryptomonnaies pour souscrire à l’ICO.
• Etape 4: réception par les investisseurs des tokens via le programme informatique « smart contract ».

Qu’est-ce que le white paper ?

Définition

La préparation du livre blanc est une étape cruciale. Il déterminera en effet le régime fiscal de l’ICO et l’étendue des informations portées aux investisseurs potentiels, souvent des consommateurs très protégés par la loi française.

La loi PACTE adoptée en 2019 propose une définition du whitepaper. Il s’agit d’un « document destiné à donner toute information utile au public sur l’offre proposée et sur l’émetteur » (art. L552-4 du Code monétaire et financier).

Il présente l’ensemble du projet aux investisseurs, et notamment (i) la structure juridique, (ii) le prix initial du token, (iii) les droits et garanties attachés aux tokens à émettre, (iv) la détermination du « soft cap » (palier en dessous duquel les investisseurs seront remboursés s’il n’est pas atteint à la fin de l’ICO), (v) l’identification des utilisateurs, (vi) le régime juridique et fiscal des tokens émis, etc.

Ce document d’information peut être établi dans une langue usuelle en matière financière autre que le français. Cependant, il DOIT être accompagné d’un résumé en français.

Contenu du livre blanc

Selon la loi, ce document doit être « exact, clair et non trompeur et permettre de comprendre les risques afférents à l’offre ».

Il doit notamment contenir les éléments suivants:

• Information sur l’émetteur (société, équipes, etc.)
• Information sur le projet (financement, phase du projet, but du projet, services proposés, technologie utilisée)
• Information sur le jeton (nature et droits attachés au jeton, utilisation, cotation sur les plateformes)
• Caractéristiques détaillées de l’offre (nom de jetons émis, conditions préférentielles d’attribution, dates et modalités de transmission, date d’utilisation probable du jeton, conditions de rachat si applicable, etc.)
• Les risques (du projet, de change en monnaie légale, etc.).

Il indique notamment les conditions dans lesquelles une information est fournie annuellement aux souscripteurs sur l’utilisation des actifs recueillis.

En pratique, les conditions de l’offre sont peu développées au profit des caractéristiques techniques et technologiques de la cryptomonnaie émise. Les porteurs de projet se concentrent sur le marketing à visée promotionnelle. Les points développés sont souvent les suivants:

• Introduction identifiant des problématiques techniques et technologiques à adresser ;
• Une descriptiont echnique du projet ;
• Une présentation des fondateurs et de l’équipe ;
• Une feuille de route comprenant les principales étapes clés ;
• Le processus et les modalités de réalisation de l’ICO.

Ces éléments, s’ils se limitent à ces points, ne sont pas suffisants pour apporter une information complète aux investisseurs.

Rédaction de conditions générales de vente (CGV)

La rédaction de conditions générales de vente, en plus du whitepaper, est également nécessaire pour sécuriser contractuellement le projet.

Il servira de base de la relation contractuelle entre les porteurs de projet et les investisseurs. Il sécurisera la levée de fonds en crypto et l’émission de tokens.

Quelques exemples pratiques

A titre d’exemple, les whitepapers peuvent comprendre les clauses informatives suivantes:

• risques de dysfonctionnement des plateformes ;
• risques liées à la liquidation de la société en cas d’échec du projet ;
• rappel que les tokens ne donnent pas les mêmes droits que des actions de sociétés ;
• risques de perte en capital pour les investisseurs ;
• risques liés à la régulation des cryptoactifs (par exemple par l’adoption d’une régulation condamnant la poursuite du projet) ;
• risques de sécurité des plateformes ou du projet (piratage, hack, etc.) ;
• risque d’erreur sur le code source.

Parfois, il est même inséré une clause pour « risques imprévus ». Voici un exemple : « Crypto-currencies and cryptographic tokens are a new, untested technology. In addition to the risks stipulated above, there are other risks that the company’s team cannot predict. Risks may also occur as unanticipated combinations or as changes in the risks stipulated herein ».

Nous sommes à votre disposition pour vous accompagner dans la rédaction de votre whitepaper.