Les entrepreneurs, constamment à la recherche de moyens pour financer et soutenir la croissance de leur entreprise, peuvent trouver dans les Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR ou BSA Air) un instrument financier essentiel.
Ces instruments, souvent négligés, offrent une flexibilité et des avantages qui peuvent s’avérer cruciaux pour la pérennité et l’expansion d’une entreprise.
Nous observons qu’elles peuvent notamment être une alternative à une « Initial Coin Offering » (ou « ICO ») pour les acteurs du Web3. Cependant, leurs caractéristiques et effets ne doivent pas être confondus.
Qu’est-ce qu’un « BSAR » ?
Un BSAR est un titre financier qui donne à son détenteur le droit d’acquérir des actions d’une entreprise à un prix fixé, généralement dans un délai spécifié.
Ce qui distingue les BSAR des options d’achat d’actions classiques, c’est leur capacité à être remboursés sous forme d’espèces par la société. Ainsi, la société bénéficie d’une faculté de rachat du bon.
Dans la pratique, cela veut dire que la société peut forcer l’exercice des bons après une certaine période si les conditions d’exercice sont réunies. En effet, le porteur devrait dans cette situation préférer exercer son bon plutôt que de se le faire racheter à un prix décoté.
Ainsi, ils comportent de nombreux avantages, surtout pour les actionnaires historiques souhaitant lever des fonds.
Lever des fonds … sans valorisation définitive
Le grand intérêt des BSAR est qu’ils permettent à des start-up en phase de développement d’attirer des capitaux rapidement sans avoir à fixer la valorisation définitive de la société.
La question de la valorisation de la société est régulièrement un sujet de discussion important entre une société en phase de développement et les investisseurs. Dans l’hypothèse où les deux parties ne réussiraient pas à s’entendre sur le prix, les négociations risqueraient de ne pas aboutir.
Dans cette situation, il est possible d’arriver à une certaine convergence de vue grâce à la signature d’un pacte d’actionnaires. En effet, ce dernier pourra prévoir des facultés de dilution ou relution des associés si la valorisation retenue s’avérait, lors d’un tour de table ultérieur, être en définitive supérieure ou inférieure à celle sur la base de laquelle les nouveaux associés sont entrés au capital.
Les BSAR sont une alternative supplémentaire pour attirer des capitaux en évitant un la rupture des négociations en raison de l’épineuse et fondamentale question de la valorisation.
Instrument de levée de fonds
Les BSAR peuvent être émis aux investisseurs en tant que tel, mais également en complément d’autres titres pour rendre une offre plus attrayante.
Ils offrent dans ce cas un potentiel de rendement supplémentaire ce qui facilite une levée de fonds en cas de difficulté dans la négociation.
Par ailleurs, l’émission de BSAR peut signaler aux marchés et aux investisseurs potentiels que l’entreprise est confiante dans sa croissance future, ce qui peut contribuer à augmenter sa valorisation.
Flexibilité financière
Les émetteurs peuvent choisir de rembourser les BSAR en espèces afin d’éviter une prise de participation au capital de l’entreprise via l’émission de nouvelles actions.
Ils permettent à cette dernière de contrôler le timing et le montant du capital qu’elle souhaite lever.
Alignement des intérêts
Les BSAR alignent les intérêts des investisseurs avec ceux de l’entreprise.
En effet, ces derniers ont intérêt à voir l’entreprise prospérer dans la mesure où cela augmenterait la valeur des BSAR.
Par ailleurs, les investisseurs BSAR bénéficient souvent (mais pas toujours) d’une réduction sur le futur prix par action payé par les nouveaux investisseurs lors d’un prochain tour de table : le taux de décote. Il permet de récompenser les investisseurs en BSAR qui prennent le risque de rentrer tôt dans la société.
Mise en œuvre et considérations
La mise en place des BSAR doit être abordée avec prudence.
Il est crucial de bien définir les termes et conditions des BSAR, tels que le prix d’exercice et la date d’expiration. De plus, les entrepreneurs doivent évaluer attentivement les implications fiscales et comptables de l’émission de BSAR.
La réalisation d’une levée de fonds via le recours à des BSAR devra respecter les étapes suivantes:
- Assistance à la détermination des modalités d’émission et d’exercice des BSAR (détermination du prix par action des BSAR au moment de leur exercice (taux de décote, etc.), valorisations des seuils maximum et minimum à retenir lors de l’exercice des BSAR, etc.).
- Assistance lors de la négociation avec les futurs investisseurs sur les modalités juridiques et financières du contrat d’émission.
- Rédaction du contrat d’émission des BSAR, et assistance pour la rédaction des actes annexes (rapport du président, décision d’assemblée générale, bulletins de souscription, etc.).
Par ailleurs, il serait plus que conseillé de procéder à la rédaction d’un pacte d’actionnaires entre les associés historiques et les nouveaux associés au moment de l’exercice des bons par les investisseurs.
Conclusion
Pour les entrepreneurs en quête de financement et de flexibilité, les Bons de Souscription d’Actions Remboursables se révèlent être un instrument financier puissant. En permettant de lever des fonds, en alignant les intérêts des parties prenantes et en offrant une protection contre la dilution, ils représentent un levier de croissance important.
